中国联合网络通信股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　德勤华永首席合伙人为付建超先生，2022年末合伙人人数为225人，从业人员共6,667人，注册会计师共1,149人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过250人。

　　德勤华永2021年度经审计的业务收入总额为人民币42亿元，其中审计业务收入为人民币33亿元，证券业务收入为人民币7亿元。德勤华永为61家上市公司提供2021年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.80亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为信息传输、软件和信息技术服务业、制造业、金融业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共5家。

　　德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　德勤华永及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。德勤华永曾收到地方证监局采取出具警示函的行政监管措施2次，涉及从业人员4人；一名2021年已离职的前员工因个人行为，于2022年被地方证监局对其个人给予行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　本项目合伙人茆广勤，现为中国注册会计师执业会员。茆广勤2012年加入德勤华永，从事审计专业服务超过20年，一直在会计师事务所全职工作，长期为国有电信运营企业及其上市公司提供审计服务。茆广勤近三年签署过2家A股上市公司年度审计报告。茆广勤自2021年开始为本公司提供审计专业服务，同时为本公司的签字会计师。

　　另一名签字会计师吴无逸，自2007年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2012年成为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。吴无逸从事审计工作超过15年，一直在会计师事务所全职工作，长期为国有电信运营企业及其上市公司提供审计服务。吴无逸近三年签署过1家A股上市公司年度审计报告。吴无逸自2021年开始为本公司提供审计专业服务。

　　本项目质量控制复核人邓康，现为中国注册会计师协会执业会员及资深会员、香港会计师公会会员及澳大利亚特许会计师公会会员。邓康从事审计专业服务超过26年，在会计师事务所全职工作，担任合伙人超过10年，曾担任多家上市公司审计项目质量控制复核人。

　　以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　德勤华永的审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度本项目审计费用为人民币360万元，较上年度增加人民币60万元，其中年度审计服务费用为人民币264万元、内部控制审计服务费用为人民币96万元。

　　公司董事会审计委员会对德勤华永的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为德勤华永具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求。

　　审计委员会建议续聘德勤华永为本公司2023年度会计师事务所，审计委员会同意将该议案提请董事会审议。

　　公司独立董事事前审核了《关于续聘会计师事务所的议案》的相关资料，认可并同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。独立董事发表独立意见认为：经核查，德勤华永具备从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，具有投资者保护能力，拥有丰富的证券从业经验，符合相关独立性政策和专业守则的独立性要求。本次续聘会计师事务所的理由正当、充分，不存在损害公司及全体股东利益的情况，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意本议案，并同意将该议案在董事会批准后提交公司股东大会审议。

　　公司于2023年3月8日召开的第七届董事会第二十一次会议一致表决通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任德勤华永为本公司2023年度会计师事务所，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　2.中国联合网络通信股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可和独立意见。

　　3.中国联合网络通信股份有限公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的审核意见。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》和《公司章程》有关规定，对公司首期限制性股票激励计划预留授予股票第三个解锁期解锁事项进行了认真核查，发表审核意见如下：

　　经核查，截至2023年3月8日，公司首期限制性股票激励计划预留授予限制性股票的178名激励对象解锁资格合法有效，满足《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》对应的解锁条件。公司对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

　　综上，监事会同意公司为符合解除限售条件的178名激励对象持有的3,240,375股限制性股票办理解锁相关事宜。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　(一)本次董事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(二)本次会议的会议通知于2023年2月27日以电子邮件形式通知了公司全体董事、监事以及其他参会人员。所有参会人员确认已经充分了解并知悉会议审议事项和内容，无任何异议。

　　(三)本次会议于2023年3月8日在广东省深圳市福田区深南大道4005号深圳联通大厦24楼会议室召开。

　　(四)会议应出席董事13名，亲自出席董事13名。会议出席情况符合《公司章程》的规定。。

　　(五)本次会议由董事长刘烈宏先生主持，全体监事和部分高级管理人员等列席了本次会议。

　　(一)审议通过了《关于2022年年度报告的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。同时要求董事会秘书及相关人员依据该报告编制公司2022年年度报告摘要。

　　详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。

　　(二)审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《公司2022年年度报告》。

　　(三)审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产损失的议案》。

　　详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《2022年度内部控制评价报告》。

　　(五)审议通过了《关于2022年度末期利润分配的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于2022年度末期利润分配方案的公告》。

　　(六)审议通过了《关于日常关联交易的议案》，同意将该议案相关事项提交股东大会审议。

　　同意本公司间接控股子公司中国联合网络通信有限公司(简称“联通运营公司”)与中国铁塔股份有限公司(简称“中国铁塔”)、阿里云计算有限公司(简称“阿里云”)开展相关关联交易，并由管理层全权办理与该日常关联交易相关事宜；同意联通运营公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司(简称“腾讯科技”)开展相关关联交易并提请股东大会审议。

　　详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于日常关联交易的公告》。

　　同意本公司间接控股子公司联通集团财务有限公司(简称“财务公司”)与云粒智慧科技有限公司(简称“云粒智慧”)、招联消费金融有限公司(简称“招联金融”)、国寿安保基金管理有限公司(简称“国寿安保”)签署《金融服务协议》并开展相关日常关联交易，由管理层全权办理与该日常关联交易相关事宜。

　　详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于联通集团财务有限公司签订暨关联交易的公告》。

　　(八)审议通过了《关于联通集团财务有限公司向中国联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》。

　　详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于联通集团财务有限公司向中国联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的公告》。

　　详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见》。

　　(十)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　(十一)审议通过了《关于聘任公司高级副总裁的议案》，同意公司聘任曹兴信先生为公司高级副总裁。

　　详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于聘任公司高级副总裁的公告》。

　　(十二)审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留授予股票第三个解锁期解锁的议案》。

　　根据公司限制性股票激励计划首期授予方案关于解锁期的约定，自2023年3月5日起，预留授予限制性股票已进入第三个解锁期。截至2023年3月8日，公司2020年度经营业绩已达到公司限制性股票激励计划首期授予方案规定的第三个解锁期公司业绩条件，结合激励对象个人业绩等其他解除限售条件，公司本次符合解锁条件的预留授予激励对象共178名，拟解除限售限制性股票共3,240,375股，约占公司总股本的0.01%。

　　(十三)审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的公告》。

　　(十七)审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至科创板上市的议案》，同意将该议案相关事项提交股东大会审议。

　　经董事会审议，同意公司分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司（以下简称“智网科技”）择期申请首次公开发行人民币普通股股票并至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆上市涉及的发行方案如下：

　　4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部门相关资格要求的战略投资者、询价对象以及已开立上交所A股证券账户并开通科创板交易的中国境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上交所业务规则等禁止的参与者除外。

　　5、发行上市时间：智网科技将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由智网科技股东大会授权智网科技董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

　　6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

　　7、发行规模：本次发行股数占智网科技发行后总股本的比例不低于25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在智网科技股东公开发售股票的情形。

　　8、定价方式：本次发行将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。

　　9、与发行有关的其他事项：对于本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如有）等事项，智网科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　(十八)审议通过了《关于的议案》，同意将该议案相关事项提交股东大会审议。

　　根据《上市公司分拆规则(试行)》（以下简称《分拆规则》）等相关规定的要求，就本次分拆事项，公司编制了《中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》（以下简称“《分拆预案（修订稿）》”）。具体内容详见上交所网站同日披露的《中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。

　　(十九)审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司上市符合的议案》，同意将该议案相关事项提交股东大会审议。

　　公司拟分拆所属子公司智网科技至上交所科创板上市，经董事会审慎评估，认为本次分拆符合《分拆规则》关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体情况如下：

　　公司的股票已于2002年10月9日在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

　　根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度的财务报表出具的毕马威华振审字第2101166号《审计报告》及德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度、2022年度的财务报表出具的德师报(审)字(22)第P00833号《审计报告》、德师报（审）字（23）第P00360号《审计报告》，公司2020年度、2021年度、2022年度实现归属于上市公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别约为54.50亿元、63.05亿元、66.79亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。

　　（3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

　　公司最近三个会计年度扣除按权益享有的智网科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

　　（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

　　公司2022年度归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)约为66.79亿元；公司2022年合并报表中按权益享有的智网科技的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十。

　　公司2022年末归属于上市公司股东的净资产约为1,543.70亿元；公司2022年度合并报表中按权益享有的智网科技2022年末的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

　　（1）资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

　　（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。

　　公司及公司控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

　　（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。

　　公司及公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具的德师报（审）字（23）第P00360号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。

　　截至决议公告之日，公司董事、高级管理人员及其关联方未直接持有智网科技的股份，部分高级管理人员持有公司的限制性股票，从而间接持有智网科技的股份，除前述间接持股外，公司董事、高级管理人员及其关联方未间接持有发行人股份达到发行人总股本的百分之十。

　　（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。

　　中国联通最近三个会计年度内未发行股份募集资金，因此智网科技的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。

　　（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。

　　智网科技的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。

　　（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

　　智网科技的主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

　　（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。

　　截至决议公告之日，智网科技董事、高级管理人员及其关联方未直接持有智网科技的股份，部分董事、高级管理人员通过思必驰科技股份有限公司及智网科技的员工持股平台共青城智网一号投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城智网二号投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有智网科技的股份，但是合计持有的智网科技的股份未超过智网科技上市前总股本的30%。

　　公司通过控股的中国联通(BVI)有限公司（ChinaUnicom(BVI)Limited，以下简称“联通BVI公司”）间接持有中国联合网络通信（香港）股份有限公司（以下简称“联通红筹公司”）43.9%的股份，保持对联通红筹公司及其全资拥有的中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）的实际控制权。

　　本公司以“数字信息基础设施运营服务国家队、网络强国数字中国智慧社会建设主力军、数字技术融合创新排头兵”为定位，把战略升级为“强基固本、守正创新、融合开放”，更加突出强网络之基、固服务之本，练好“基本功”；更加突出守网络化之正，拓数字化、智能化之新，打好“组合拳”；更加突出要素融合、市场融通，与合作伙伴一起打好“团体赛”。在新定位新战略下，本公司全面发力数字经济主航道，将“大联接、大计算、大数据、大应用、大安全”作为主责主业，实现发展动力、路径和方式的全方位转型升级，开辟新的发展空间，提升客户价值，更好服务和融入新发展格局。

　　智网科技专注于车联网领域，业务包括车联网联接、车联网运营及创新应用。针对车联网联接业务，智网科技面向车企提供车联网智能接入、通信全生命周期管理、云网车融合等一体化智能车辆联网管理服务，并根据车企需求进行联网管理平台的定制化开发。针对车联网运营业务，智网科技针对车联网用户不同场景和行为特征，为车主和车企等提供精准智能的车主数字化运营及车企数字化运营，在提升车主服务体验的同时帮助企业客户扩收增收，助力车企数字化转型。针对创新应用业务，智网科技积极拓展基于5G、V2X、MEC等新一代信息技术的创新应用，包括车路协同、车队管理及智能座舱等应用方向。

　　本次分拆后，公司及下属其他企业(除智网科技及其子公司外)将继续集中发展车联网领域之外的业务，突出公司在通信服务等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。

　　（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　公司通过控股的联通BVI公司间接持有联通红筹公司43.9%的股份，保持对联通红筹公司及其全资拥有的联通运营公司的实际控制权。

　　本公司以“数字信息基础设施运营服务国家队、网络强国数字中国智慧社会建设主力军、数字技术融合创新排头兵”为定位，把战略升级为“强基固本、守正创新、融合开放”，更加突出强网络之基、固服务之本，练好“基本功”；更加突出守网络化之正，拓数字化、智能化之新，打好“组合拳”；更加突出要素融合、市场融通，与合作伙伴一起打好“团体赛”。在新定位新战略下，本公司全面发力数字经济主航道，将“大联接、大计算、大数据、大应用、大安全”作为主责主业，实现发展动力、路径和方式的全方位转型升级，开辟新的发展空间，提升客户价值，更好服务和融入新发展格局。

　　智网科技的主营业务集中于车联网领域，主要针对汽车行业及智慧交通相关应用场景。目前，公司控制的其他企业(智网科技及其下属公司除外)尚有少量与智网科技相同或相似的业务，详见《分拆预案（修订稿）》“第五章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。待现有合同履行完毕后，公司及公司控制的其他企业将不再开展新的与智网科技相同的业务。考虑到智网科技与上市公司的主营业务存在明显的区分，虽然目前存在少量同业竞争业务，但上述业务的业务规模占智网科技主营业务收入或毛利的比例极小，且在现有合同履行完毕后，上市公司控制的其他企业将不再开展其他与智网科技相同的业务，故不存在构成重大不利影响的同业竞争。

　　为进一步明确分拆上市后的业务定位，公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1、本公司承诺将智网科技(包括其分支机构及控股子公司，下同)作为本公司及本公司控制企业范围内从事车联网领域相关业务(车联网联接、车联网运营、创新应用)的唯一平台。

　　截至本承诺函出具之日，本公司控制公司中国联合网络通信有限公司重庆市分公司(以下简称“重庆联通”)存在面向一家车企客户提供呼入语音服务、自助跟踪服务(语音监控)的情形，与智网科技开展的车企呼叫中心服务内容相似。重庆联通承诺，该业务合同于2023年5月31日到期且合同义务履行完毕后，该合同不再续签；除前述外，重庆联通不存在与智网科技形成业务竞争的情况。此外，重庆联通如发现其他车企呼叫中心的新业务机会，将立即通知智网科技，最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予智网科技。

　　本公司控制公司中国联合网络通信有限公司海南省分公司(以下简称“海南联通”)为两家客户提供公务车车队管理相关服务，其中涉及车队管理平台的部分，由海南联通分包至联通集团体系外的第三方机构，并未使用智网科技自主研发的车队管理平台，与智网科技存在部分业务重合与竞争关系。截至本承诺函出具日，海南联通前述两项合同义务中车队管理平台相关服务均已到期，车队管理平台相关合同义务已履行完毕且未续签，车队管理平台资产已移交至客户，不存在与智网科技构成业务竞争的情形。此外，海南联通如发现其他车队管理平台的新业务机会，将立即通知智网科技，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予智网科技。

　　除上述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在对智网科技构成重大不利影响的同业竞争。

　　2、本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与智网科技形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本公司及本公司控制的其他企业的业务与智网科技的业务出现除现有竞争业务之外的竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知智网科技，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：

　　(1)本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与智网科技及其控制的企业之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知智网科技，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予智网科技，从而避免本公司及本公司控制的其他企业与智网科技形成同业竞争情况；

　　(2)如不能通过上述方式解决的，在必要时，本公司将减持所控制该企业的股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制该企业持有的有关资产和业务；在必要时，智网科技亦可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制该企业的股权或本公司控制该企业持有的有关资产和业务；如本公司控制的该企业与智网科技因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑智网科技的利益；

　　3、本公司承诺不会利用本公司作为智网科技间接控股股东的地位，损害智网科技及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。

　　4、本公司将赔偿智网科技因本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺而遭受的实际损失、损害和开支。

　　5、上述承诺自出具之日起持续有效，除非发生以下任一情形时方可终止：(1)本公司不再是智网科技的间接控股股东；或(2)智网科技终止在A股上市。”

　　因此，本次分拆后，公司与智网科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，本次分拆符合中国证监会、上交所科创板关于同业竞争的监管要求。

　　本次分拆后，公司仍将保持对智网科技的控制权，智网科技仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生不利变化。

　　对于智网科技，本次分拆后，公司仍为智网科技的间接控股股东，智网科技与公司的关联销售和关联采购仍将计入智网科技每年关联交易的发生额。智网科技与公司存在关联销售，主要为向公司及公司关联方提供技术及销售支持服务、技术研发服务、智慧交通项目实施等。智网科技与公司存在关联采购，主要为向公司及公司关联方采购通信资源、呼叫中心基础设施资源、技术支持服务等。

　　本次分拆后，公司将保证和智网科技关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及智网科技的股东利益。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：

　　“1、本公司将合法合规地审慎行使和履行作为智网科技间接控股股东的权利和义务，充分尊重智网科技的独立法人地位，保障智网科技独立经营、自主决策，不利用间接控股股东的地位影响智网科技的独立性。

　　2、在本公司作为智网科技间接控股股东期间，本公司将促使本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（除智网科技及其子公司外，下同）尽量避免和减少与智网科技发生关联交易，如与智网科技及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，在本公司知晓范围内，本公司将促使本公司及本公司直接或间接控制的其他企业遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、《联通智网科技股份有限公司章程》和《联通智网科技股份有限公司关联交易决策制度》等内部控制制度的规定履行有关程序、规范关联交易行为，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　3、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业严格和善意地履行其与智网科技及其控制的企业签订的各种关联交易协议。本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不会向智网科技及其控制的企业谋求任何超出该等协议规定以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移智网科技的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使其承担任何不正当的义务，不会通过关联交易损害智网科技及智网科技其他股东的合法权益。

　　本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与智网科技及其控制的企业进行关联交易而给智网科技及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。上述承诺自智网科技就本次分拆上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为智网科技间接控股股东期间持续有效。”

　　（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　截至决议公告之日，智网科技存在租赁部分公司及其关联方房产的情形，除此以外，公司和智网科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；均已建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，智网科技的组织机构独立于公司和其他关联方；公司和智网科技各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有智网科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配智网科技的资产或干预智网科技对其资产进行经营管理的情形。本次分拆后，公司和智网科技将继续保持资产、财务和机构的相互独立。

　　截至决议公告之日，智网科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。本次交易完成后，公司和智网科技将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

　　（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

　　截至决议公告之日，公司、智网科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　经董事会审议，认为公司分拆智网科技上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件。

　　(二十)审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司上市符合相关法律、法规规定的议案》，同意将该议案相关事项提交股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《分拆规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对本次分拆的相关事项进行了认真的自查论证，经董事会审议，认为本次分拆符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　(二十一)审议通过了《关于分拆所属子公司上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》，同意将该议案相关事项提交股东大会审议。

　　根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　经审议，董事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　(二十二)审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》，同意将该议案相关事项提交股东大会审议。

　　经董事会审议，认为公司本次分拆所属子公司智网科技至上交所科创板上市，有利于维护股东和债权人合法权益，具体情况如下：本次分拆完成后，从业绩提升角度，智网科技将进一步加大车联网领域关键技术的研发与投入，促进智网科技技术水平的提升和业务规模的扩大，长期看其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次分拆有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的智网科技的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，本次分拆有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，增强市场竞争力。鉴于此，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　(二十三)审议通过了《关于中国联合网络通信股份有限公司保持独立性及持续经营能力的议案》，同意将该议案相关事项提交股东大会审议。

　　经董事会审议，认为公司与智网科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求。智网科技作为公司下属唯一的车联网领域相关业务的运营平台，与公司其他业务板块之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

　　(二十四)审议通过了《关于联通智网科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》，同意将该议案相关事项提交股东大会审议。

　　截至决议公告之日，智网科技已按照《公司法》及其现行《联通智网科技股份有限公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。

　　智网科技已于创立大会暨第一次股东大会审议通过了《联通智网科技股份有限公司股东大会议事规则》《联通智网科技股份有限公司董事会议事规则》和《联通智网科技股份有限公司监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律法规对智网科技规范运作的要求。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，智网科技拟制定《联通智网科技股份有限公司章程（草案）》和其他相关制度，待智网科技股东大会审议通过并在其上市之日起实施。

　　自整体变更为股份有限公司之日，智网科技历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容均符合当时适用的法律、法规及《联通智网科技股份有限公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效，智网科技已具备相应的规范运作能力。

　　(二十五)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与联通智网科技股份有限公司上市有关事宜的议案》，同意将该议案相关事项提交股东大会审议。

　　为保证本次分拆有关工作的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆相关事项，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会并由董事会授权公司管理层代表公司全权行使在智网科技中的股东权利，做出与智网科技本次分拆的各项事宜相关的决议（法律、法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）；

　　2、授权公司董事会并由董事会授权公司管理层根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更；

　　3、授权公司董事会并由董事会授权公司管理层就本次分拆的各项事宜，全权处理向国有资产监督管理机构（如涉及）、证券监管机构、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向证券交易所提交分拆上市申请，与国有资产监督管理机构（如涉及）、证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据国有资产监督管理机构（如涉及）、证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等；

　　4、授权公司董事会并由董事会授权公司管理层决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　(二十六)审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司科创板上市的背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》，同意将该议案相关事项提交股东大会审议。

　　根据相关法律法规的要求，董事会对本次分拆的目的、商业合理性、必要性分析如下：

　　本次分拆是公司认真贯彻习总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述、深入落实国有企业改革三年行动工作部署的重要举措。2022年5月，国务院国资委在深化国有控股上市公司改革专题推进会上表示，要加强上市资源培育储备，孵化一批科技创新实力强、市场前景好的优质资源对接资本市场，注重支持“双百行动”“科改示范”等各类改革专项工程企业和“专精特新”企业上市。以分拆智网科技至科创板上市为契机，公司将积极稳妥深化混合所有制改革，进一步完善中国特色现代企业制度，推进创新要素布局优化和结构调整，健全市场化经营机制，推动国有企业更加公平开放参与市场竞争，聚焦战略性新兴产业，不断提升产业链、供应链水平，推动质量变革、效率变革、动力变革，将智网科技打造为具有核心竞争力的市场主体。

　　2、充分利用资本市场支持，推动智网科技创新业务发展，提升经营质量与竞争力

　　公司希望充分利用资本市场改革的有利时机和政策的大力支持，紧抓车联网行业的宝贵市场机遇和时间窗口，进一步加大智网科技在车联网领域关键技术的研发投入，促进智网科技技术水平的提升和业务规模的扩大，打造专精特新能力，稳步扩大市场份额，在激烈的行业竞争中进一步提升行业地位，进而为公司的做优做强培育增长引擎，持续为公司广大股东带来稳定的投资回报。

　　本次分拆是深入实施中国联通“1+9+3”战略规划体系的具体体现，将有利于优化公司的产业布局，打造车联网领域的专精特新能力，并为公司深化子公司价值经营探索路径，积累经验。同时，本次分拆也能充分发挥业务价值和市场价值的叠加效应，释放中国联通创新领域多年深耕的价值，实现价值最大化，为改善公司在资本市场的形象和表现带来积极影响。

　　本次分拆后，智网科技将实现独立上市，股权运作方式和融资渠道将得到进一步丰富与拓宽，有利于智网科技实现当前及长远阶段的高质量发展，也有利于智网科技基于现有市场领先地位进一步整合车联网行业，为行业发展和自身进一步做大做强奠定基础。

　　(二十七)审议通过了《关于优化联通智网科技股份有限公司员工长期激励与约束计划方案有关事项的议案》。

　　(三十)审议通过了《关于公司2022年度可持续发展报告的议案》。详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《2022年度可持续发展报告》。

　　(三十一)审议通过了《关于修订相关事项的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于修订相关事项的公告》。

　　(三十二)审议通过了《关于对联通红筹公司年度股东大会“渗透投票”的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　本公司间接控股的中国联合网络通信（香港）股份有限公司（简称“联通红筹公司”）拟召开股东周年大会。根据《公司章程》有关“渗透投票”的规定，联通红筹公司该次会议下列审议事项需先提交本公司股东大会审议：

　　（3）关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在有关期间内，在香港联合交易所及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的其他证券交易所，按一切适用法律购买联通红筹公司股份的事项；

　　（4）关于联通红筹公司股东大会授权其董事会于有关期间内行使配发、发行及处理联通红筹公司额外股份的权力的事项。

　　(三十三)审议通过了《关于召开2022年度股东大会具体安排的议案》。会议决定于近期召开公司2022年度股东大会，股东大会具体事宜另行通知。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的扣除中国联合网络通信股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）回购专用账户后的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前，本公司若发生可参与利润分配的总股本变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。

　　截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币13.43亿元。经董事会决议，公司2022年度末期拟以实施权益分派股权登记日登记的扣除本公司回购专用账户后的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　本公司通过中国联通（BVI）有限公司持有中国联合网络通信（香港）股份有限公司（以下简称“联通红筹公司”）的股权，按本公司章程规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后，以现金方式全额分配给股东。

　　联通红筹公司董事会于2023年3月8日提议派发2022年度末期股利，每股派发股利0.109元。如获联通红筹公司周年股东大会批准，本公司预计将收到按持股比例计算的股利约14.65亿元。依照公司章程，在收到此等股利后，扣除本公司日常开支和税费约0.24亿元，减去预提2023年度法定公积金约1.44亿元，加上2022年末本公司可供股东分配利润0.46亿元后，可供股东分配的利润约13.43亿元。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上的本公司股份不参与本次股息派发。

　　据此，董事会建议，本公司对权益分派实施公告中确定的股权登记日收市后在册扣除本公司回购专用账户后的其他股份，每10股拟派发现金股利0.427元（含税），共计拟向本公司股东派发约13.36亿元（含税）的股利，剩余可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。

　　在实施权益分派的股权登记日前，若公司发生可参与利润分配的总股本变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。

　　公司于2023年3月8日召开的第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年度末期利润分配的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事认为：公司2022年度末期利润分配方案综合考虑了盈利水平、现金流状况、未来发展的资金需求及股东回报等因素，符合《公司章程》的股息规定。相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》的要求。独立董事同意公司2022年度末期利润分配方案，并同意在董事会批准后将上述议案提交公司股东大会审议。

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》和《公司章程》有关规定，公司监事会对公司限制性股票激励计划首期授予方案的回购价格调整及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行了认真核查，发表审核意见如下：

　　根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》的规定，涉及因个人业绩原因未达到解锁条件的限制性股票回购价格为授予价格3.79元/股；因离职等回购的激励对象部分限制性股票的回购价格为授予价格3.79元/股；因死亡等回购的激励对象部分限制性股票的回购价格=3.79元/股+0.104元/股*4年=4.21元/股。

　　截至2023年3月8日，鉴于33名激励对象因个人业绩原因其持有的限制性股票未能全部解锁，以及1名激励对象因离职等原因和1名激励对象因死亡等原因已不属于激励范围，根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》相关规定，同意公司按照授予价格3.79元/股回购注销33名因个人业绩原因未达到解锁条件的合计389,325股限制性股票；同意公司按照授予价格3.79元/股回购注销1名因离职等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计30,000股限制性股票；同意公司按照授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息（合计4.21元/股）回购注销1名因死亡等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计24,600股限制性股票；同意回购注销后减少注册资本、修改《公司章程》以及办理相关手续。

　　上述回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》及相关法律的规定。经核实回购对象名单无误，回购数量及回购价格的确认依据充分。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据本公司第七届董事会第二十一次会议决议，该次会议审议通过《关于聘任公司高级副总裁的议案》，同意聘任曹兴信先生为公司高级副总裁。

　　上述内容详见与本公告同日发布在上海证券交易所网站(及本公司网站(的《第七届董事会第二十一次会议决议公告》及《独立董事关于聘任公司高级副总裁的独立意见》。

　　研究生，文学硕士，中共党员。曾担任中央组织部干部四局副局长，公务员管理办公室巡视员、副主任，公务员三局副局长、一级巡视员，全国组织干部学院党委书记、副院长（正局级）。目前还担任中国联合网络通信集团有限公司副总经理、党组成员，中国联合网络通信（香港）股份有限公司高级副总裁、中国联合网络通信有限公司董事及高级副总裁。曹兴信先生具有丰富的管理经验。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步完善公司治理制度，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件、党建工作有关要求，结合公司实际情况，拟增加公司注册资本、修改《中国联合网络通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)相应条款并办理工商变更登记等相关事宜：

　　经第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，公司第二期限制性股票激励计划实施授予，授予的838,340,000股限制性股票于2022年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并取得其出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本变更为31,804,436,237股，公司注册资本相应需变更为31,804,436,237元。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。公司后续将根据审议情况，办理工商变更登记等相关事宜。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●日常关联交易中涉及中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股子公司中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）与中国铁塔股份有限公司（以下简称“中国铁塔”）、联通运营公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯科技”）、阿里云计算有限公司（以下简称“阿里云”）的日常关联交易，已经公司董事会审议。

　　●该等日常关联交易是以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则，按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益，对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

　　2023年3月8日，公司第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十一次会议分别对《关于日常关联交易的议案》进行了审议，并均一致表决通过。关联董事卢山先生、张建锋先生对相关事项已按有关规定回避表决。

　　公司董事会审计委员会发表了审核意见，认为：该等关联交易事项的相关资料齐全，公司管理层已与其进行了全面的沟通。关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要；交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，没有损害公司及股东（尤其是中小股东）的利益。

　　董事会前，公司向独立董事进行了汇报，独立董事作出事前认可声明，并发表独立意见：相关关联交易事项是基于公司日常及一般业务往来并且按一般商业条款签订，决策程序合法，相关条款公平合理，交易价格符合市场准则，定价公允、合理，不存在损害股东（尤其是中小股东）利益的情形。

　　在公司日常关联交易中，公司间接控股子公司联通运营公司与中国铁塔的2023年度日常关联交易收入金额预计不超过人民币10亿元1

　　1公司与中国铁塔之间就通信铁塔及相关资产的日常关联交易支出已分别于2022年12月13日、2022年12月29日获公司董事会、股东大会审议通过，此处仅涉及公司向其提供相关服务获取的收入。

　　，上限已超过公司截至2022年底经审计净资产的0.5%，已经公司董事会审议；联通运营公司与腾讯科技的2023年度日常关联交易金额预计不超过人民币80亿元（其中收入不超过50亿元，支出不超过30亿元），上限已超过公司截至2022年底经审计净资产的5%，需提交公司股东大会审议；联通运营公司与阿里云的2023年度日常关联交易金额预计不超过人民币43亿元（其中收入不超过35亿元，支出不超过8亿元），上限已超过公司截至2022年底经审计净资产的0.5%，已经公司董事会审议。

　　根据以往年度的实际交易金额，结合未来业务发展的需要，联通运营公司与中国铁塔2023年的日常关联交易收入金额预计不超过人民币10亿元；联通运营公司与腾讯科技2023年的日常关联交易金额预计不超过人民币80亿元，其中收入不超过50亿元，支出不超过30亿元；联通运营公司与阿里云2023年的日常关联交易金额预计不超过人民币43亿元，其中收入不超过35亿元，支出不超过8亿元。

　　中国铁塔是大型通信铁塔基础设施服务企业，主要从事通信铁塔建设、维护、运营服务业务，成立于2014年7月15日，注册资本为人民币17,600,847.102万元。中国铁塔法定代表人为张志勇，注册地址为北京市海淀区东冉北街9号院北区14号楼-1至3层101。

　　腾讯科技，成立于1998年11月11日，是一家以互联网为基础的科技与文化公司，主要从事信息传输、软件和信息技术服务行业，注册资本为人民币6500万元。腾讯科技法定代表人为马化腾，注册地址为深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中一路腾讯大厦35层。

　　阿里云，成立于2008年4月8日，其经营范围主要包括：一般项目：物联网设备销售；翻译服务；经营电信业务；服务：计算机软硬件、电子产品、数码产品的技术开发、技术服务，企业管理咨询与计算机信息技术咨询；设计、制作、代理、发布国内广告，成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：计算机软硬件，电子产品（除专控），数码产品；会务服务，承办展览，展览展示设计；智能化设计咨询及改造；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。阿里云注册资本人民币10亿元，法定代表人为张建锋，注册地为浙江省杭州市西湖区三墩镇灯彩街1008号云谷园区1-2-A06室。

　　截至本公告之日，公司原高级副总裁买彦州先生在过去十二月内曾在中国铁塔担任非执行董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节的相关规定，中国铁塔构成公司的关联法人。

　　截至本公告之日，公司董事卢山先生在腾讯科技担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节的相关规定，腾讯科技构成公司的关联法人。

　　截至本公告之日，公司董事张建锋先生在阿里云担任董事长兼总经理职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节的相关规定，阿里云构成公司的关联法人。

　　包括但不限于联通运营公司向中国铁塔提供施工、设计、监理、代维、中介、供应链和培训服务及其他服务等；向中国铁塔提供房产租赁及相关物业服务，涉及办公楼、生产经营房屋及土地及其物业管理服务费等。

　　日常关联交易是在日常及一般业务过程中进行，按公平基准磋商厘定交易价格，并参考具体合同签署或交易执行时的市场价格，按正常商业条款以及不逊于从独立第三方取得的或向独立第三方提供的条款进行。

　　包括但不限于联通运营公司向腾讯科技提供电信及相关增值服务，向腾讯科技购买权益类产品及合作开展一卡充充值业务，腾讯科技向联通运营公司提供微信支付渠道业务等。

　　日常关联交易是在日常及一般业务过程中进行，按公平基准磋商厘定交易价格，并参考具体合同签署或交易执行时的市场价格，按正常商业条款以及不逊于从独立第三方取得的或向独立第三方提供的条款进行。

　　包括但不限于联通运营公司向阿里云提供电信及相关增值服务，与阿里云合作开展云计算相关业务等。

　　日常关联交易是在日常及一般业务过程中进行，按公平基准磋商厘定交易价格，并参考具体合同签署或交易执行时的市场价格，按正常商业条款以及不逊于从独立第三方取得的或向独立第三方提供的条款进行。

　　公司的日常关联交易是以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。日常关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

　　3、中国联合网络通信股份有限公司独立董事关于日常关联交易的事前认可和独立意见。

　　4、中国联合网络通信股份有限公司董事会审计委员会关于日常关联交易的审核意见。

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